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浙江利欧股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要null0(浙江...

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本公司控股股东王相荣、王壮利、王珍萍、温岭中恒投资有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。张灵正、颜土富承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。王相荣、张灵正、王壮利、颜土富承诺在公司任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  二、根据本公司2005年度股东大会决议,公司截止2005年12月31日的未分配利润和其后年度产生的利润由本次股票发行完成后的公司新老股东共同享有。根据浙江天健会计师事务所有限公司审计后的财务报告,截止2006年12月31日,公司累计未分配利润为5,186.27万元。

  三、本招股意向书披露的申报财务报表系根据旧的企业会计准则编制,本公司自2007年1月1日起将执行新的企业会计准则,本公司的会计政策将在所得税核算、金融资产计量方式、研究与开发阶段费用确认、借款费用资本化等方面发生重大变化。经测算,如假定自本报告期期初即执行新的企业会计准则,所编制的企业财务报表与本招股意向书中所披露的企业财务报表相比,在财务状况、经营成果、现金流量方面并无重大差异。

  四、本公司生产所用的主要原材料包括硅钢片、漆包线、铝锭、PP及ABS塑料等。2006年,上述主要原材料采购金额合计占公司2006年主营业务成本的比例为44.24%,其价格波动将对本公司的经营成果产生较大影响。经测算,如不考虑其他因素影响,上述原材料价格波动因素导致本公司2006年综合毛利率与2005年相比降低7.8%。由此可见,本公司主要原材料价格的波动对本公司的经营业绩影响较大,本公司存在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。

  五、本公司产品以出口为主。在出口产品中,本公司主要采用贴牌生产方式。2005年、2006年,本公司以贴牌生产方式(包括ODM/OEM方式)出口的销售金额占当期销售收入的比重分别为87.94%、88.69%。本公司在长期的市场拓展过程中,与世界知名的微小型水泵、园林机械制造商、知名连锁超市、知名经销商等建立了稳定的合作关系。但如果公司在产品开发、质量控制、交货速度等方面不能满足客户需求,本公司主要客户转向其他厂商采购,或本公司主要客户所在国政治、经济、贸易政策等发生重大变化,均将对本公司的经营产生重大影响。因此,本公司存在海外市场拓展及贴牌生产经营模式风险。

  六、本公司存在汇率波动风险。汇率波动对本公司的影响主要表现在两个方面:1、汇兑损益。本公司自营出口业务自接受定单、生产、发货,至货款回笼,整个业务周期平均约3个月,且主要采用美元结算。因此,汇率波动可能导致公司出现汇兑损益。实施汇改后,人民币持续升值,导致公司2005年度汇兑损失125.66万元,2006年度汇兑损失为216.05万元;2、出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时,有利于本公司海外市场的拓展,扩大出口;当人民币升值时,公司产品在国际市场的价格优势将被削弱,国外品牌制造商及销售商的利润空间将被压缩,从而影响本公司的经营业绩。

  七、本公司近三年来净资产收益率较高,2004年为27.47%,2005年为28.20%,2006年为31.29%。本次发行成功后,将导致公司净资产值大幅增长,而本次募集资金投资项目从建设到达产并产生效益需要一段时间,因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

  八、募集资金投资项目存在一定的市场风险。公司本次募集资金将按计划投入“新增年产75万台新型高效水泵投资项目”和“新增年产68万台园林机械投资项目”,上述项目的顺利实施将有效扩大本公司的生产规模。与此同时,上述投资项目在建成投产后,公司产能将大幅度增长,而公司2006年水泵销售量为240.95万台,园林机械销售量为24.87万台,相对于现有销售规模而言,产能增幅较大,对公司的市场开拓能力提出了更高的要求,如果市场开拓不力,则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。

  第二节 本次发行概况

  1、本次发行的基本情况如下表所示:

  ■

  2、股东承诺

  除有关股份锁定的承诺外,本公司实际控制人王相荣出具了不竞争承诺函。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  本公司经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5号文件批准,以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有限公司截至2004年12月31日的净资产5,628万元按1:1的比例折股,整体变更设立。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  本公司由王相荣、张灵正、王壮利、颜土富、王珍萍、温岭中恒投资有限公司共同发起设立。

  本公司由浙江利欧电气有限公司整体变更而成,成立时浙江利欧电气有限公司的所有资产、负债、权益均由本公司承继。本公司成立时拥有的发起人投入资产包括货币资金、应收账款、长期投资、固定资产等,合计19,239.83万元(以审计基准日2004年12月31日为准)。

  三、发行人股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  1、总股本

  本公司本次发行前的总股本为5,628万,系以浙江利欧电气有限公司经审计的2004年12月31日账面净资产5,628万元为基准,按1:1比例折合而来。

  2、本次发行的股份

  本次拟公开发行1,900万A股股票,发行完成后公司股本规模为7,528万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.24%。

  3、股份流通限制和锁定安排

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  (二)发起人持股情况及主要股东

  1、发起人持股情况

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  2、前十名股东

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  3、前十名自然人股东

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  4、其他事项说明

  本公司的股份中不存在国有股份或外资股份,股东中没有战略投资者,本公司没有发行过内部职工股。本公司不曾存在过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

  (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本公司股东中,王相荣与王壮利、王珍萍分别系兄弟、兄妹关系,王相荣、王壮利、王珍萍持有本公司的股权比例分别为36%、27%、1%。王相荣同时持有温岭中恒投资有限公司60%的股权,温岭中恒投资有限公司持有公司8%的股权。

  四、发行人业务与技术情况

  (一)发行人的主营业务

  本公司主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。经营范围包括:碎枝机、松土机、割草机、劈木机、链锯、扫雪机、旋耕机、梳草机、水泵、电机、五金工具及相关配件的生产、销售,进出口经营业务。自设立以来,公司主营业务没有发生重大变化。

  截至目前,公司已开发、生产了12个产品系列、460多个型号的产品,形成了相对完整的产品体系,水泵产品主要包括花园潜水泵、花园自吸泵、小型离心泵、小型自吸泵、小型漩涡泵、喷泉泵、其他泵等七大类产品,园林机械产品主要包括碎枝机、割草机、松土机、扫雪机、劈木机等。

  (二)主要产品及其用途

  下表是公司主要产品及其用途一览表:

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  公司募集资金投资项目拟生产的产品及拟开发的其他重要产品的情况如下表:

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  (三)产品销售方式及渠道

  公司产品以出口为主,最近三年产品外销比例均保持在98%以上。公司采用自营出口和间接出口两种产品外销方式。在自营出口方式下,公司的营销人员直接接触国外客户,洽谈订货意向,签订销售合同,产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点;在间接出口方式下,公司的营销人员与外贸公司等国内经销商接触,通过国内经销商将产品间接销售至国外市场。

  在产品外销市场,公司客户主要有三个类别:1、国外品牌制造商。如经营微型小型水泵的HOZELOCK(英国)、METABO(德国)、SPERONI(意大利)、MONARCH(加拿大);经营园林机械产品的GGP(意大利)、SANDRIGARDEN(意大利)、WOLF GARTEN(德国)、HUSQVARNA(瑞典)、ATIKA(德国)等。公司以贴牌生产方式(ODM/OEM)与该类客户合作;2、国外连锁超市。公司部分产品以贴牌生产方式(ODM/OEM)进入国外连锁超市,少量产品以自主品牌“LEO”进入国外连锁超市。与公司保持长期供货关系的国外连锁超市包括METRO(德国)、OBI(德国)、B&Q(英国)、CASTORAMA(法国)、LEROYMERLIN(法国)、CANADIAN TIRE(加拿大)等;3、经销商。与公司保持长期业务合作关系的知名经销商包括EINHELL(德国)、GUDE(德国)、ASGATEC(德国)、KINZO(荷兰)、DIPRA(法国)、BRICODEAL(法国)、DRAPPER(英国)等。

  (四)主要原材料

  公司生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、PP/ABS塑料、铝锭等,由公司采购部门统一对外采购。

  (五)行业竞争状况

  1、水泵行业竞争情况

  世界泵行业有约1万家泵制造厂商,市场竞争激烈。世界泵行业的集中度很高,2002年,世界泵业总产值约270亿美元,前5家制造厂商的产值(合计56.42亿美元)约占世界泵业总产值的22%,前10家制造厂商的产值(合计83.46亿美元)约占世界泵业总产值的31%。排名前10位的制造厂商主要集中在美国和欧洲。

  就微型小型水泵而言,国际上知名的制造企业也主要集中在欧洲和美国,包括英国的HOZELOCK、德国的METABO、意大利的SPERONI、意大利的DAB PUMPS SPA、西班牙的ESPA GROUP、意大利的PEDROLLO、美国的LITTLE GIANT、加拿大的MONARCH、意大利的SAER ELETTROPOMPE等,这些企业历史悠久,产品种类齐全,在多个国家设有生产基地和营销网络,产品面向全世界销售。

  在国内泵业市场上,目前有各类从业企业6,000多家,但85%的制造商达不到规模经济的要求,装备水平差,产品的技术水平和质量稳定性低。目前,国内年销售收入上亿元的泵企业约150家,3亿元以上的泵企业约40-50家,5亿元及以上的泵企业仅10家左右。

  在微型小型水泵产品领域,国内大部分企业依靠简单的产品组装或纯粹的OEM模式赚取微薄利润,生产设备简陋,产品同质化严重,以低价销售维持企业运营。本公司坚持发展产品自主研发能力,近几年加大生产设备和实验设备投入,努力提高技术水平,已发展成为中国最大的微型小型水泵制造商和出口商,产品技术水平和盈利能力均高于同行业其它企业。

  2、园林机械行业竞争情况

  世界园林机械行业的行业集中度较高。园林机械的供给和需求都集中于欧洲和北美。世界主要的园林机械制造商,如欧洲的博世(BOSCH)、伊莱克斯(ELECTROLUX)、美国的迪尔 (JOHN DEERE)、 MTD PRODUCTS INCORPORATED、MURRAY、TORO,德国的WOLF GARTEN等,都集中于欧洲和北美,日本的部分公司也从事园林机械业务,如三井物产株式会社、本田等公司。

  国内的园林机械制造商大致分为老牌国企、民营企业和外资企业三大阵营。由于国内市场对园林机械的需求相对较小,国内的园林机械制造商均以出口销售为主,在出口市场上相互竞争。

  3、发行人在行业中的竞争地位

  目前,公司是国内最大的微型小型水泵制造商和出口商,2005年,公司微型小型水泵出口量约占全国微型小型水泵出口总量的24%,位列同类产品出口量第一名;公司主要的园林机械产品――碎枝机的出口量约占全国碎枝机出口总量的50%,位列同类产品出口量第一名。

  根据海关统计数据,以海关出口商品编码大类为统计口径,近三年来公司产品的市场份额变动情况如下表所示:

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  注1:本表中本公司出口量,除自营出口部分外,还包括了通过外贸公司间接出口的部分,即公司产品总销量扣除内销部分后所得额,为公司的实际出口能力。

  注2:此表中水泵包括报关HS编码84138100、84137090、84136010下所含产品,具体包括“未列名液体泵”、“未列名离心泵”、“潜油电泵及潜水电泵”,该统计口径不限于微型小型水泵;园林机械包括报关HS编码84331100、84331900、84368000、84322900、84328090下所含产品,具体包括“割刀水平旋转草坪、公园或运动场机动割草机”、“其他草坪、公园或运动场地割草机”、“其他农、林业机器”、“未列名农业、园艺及林业用整地或耕作机械”,该统计口径不限于碎枝机产品。

  五、发行人资产权属情况

  (一)土地使用权

  截至2006年12月31日,公司生产经营所使用的土地共有4幅,取得方式均为出让,用途均为工业用地。具体情况如下表:

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  (二)房屋建筑物

  截至2006年12月31日,公司生产经营所需的房屋共有6处。具体情况如下表:

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  (三)商标及专利

  本公司目前拥有国家工商行政管理局商标局核准的四项注册商标权,具体如下:

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  依据《中华人民共和国商标法》规定,注册商标有效期满,可以在期满前6个月内申请续展注册。每次续展注册的有效期为10年。续展次数无限制。

  为积极扩大自主品牌的影响力,本公司已在国外注册的商标权如下:

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  本公司专利情况如下:

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  其中,其中,第273467号专利尚在过户过程中,过户不存在法律障碍。

  本公司拥有的知识产权包括专利权、注册商标专有权等两项权利,该等知识产权的所有权人均为本公司,本公司未授权任何法人、个人有偿或无偿使用,不存在任何权属纠纷。

  六、同业竞争与关联交易

  (一)发行人同业竞争情况

  本公司控股股东及实际控制人王相荣控制的其他企业包括温岭中恒投资有限公司、台州新科环保研究所有限公司、温岭利欧控股有限公司、温岭市利欧废旧物资经营部。上述企业与本公司不存在从事相同业务的情况,不存在同业竞争。

  2006年8月8日,公司控股股东及实际控制人王相荣出具了《不竞争承诺函》。

  (二)关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见

  1、经常性关联交易情况

  (1)租赁

  根据本公司与台州新科环保研究所有限公司签订的《租赁生产场所协议书》,本公司承租台州新科环保研究所有限公司内建筑面积5,100平方米的车间及仓库,租赁期为2001年5月10日至2009年5月9日止,年租赁费为21万元。租赁价格参照当地市场价格确定。

  (2)采购货物

  报告期内,本公司向关联方采购货物的情况如下表所示:

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  (3)向关联方人士支付报酬

  2006年度公司共有关联方人士14人,其中,在本公司领取报酬13人,全年报酬总额94.36万元。2005年度公司共有关联方人士11人,其中,在本公司领取报酬10人,全年报酬总额78.70万元。2004年度公司共有关联方人士9人,其中,在本公司领取报酬9人,全年报酬总额44.60万元。报酬方案如下:

  单位:万元

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  [注1]:王珍萍和戴祥波自2005年起分别成为公司的董事和独立董事,2006年6月分别辞去公司的董事和独立董事职务。

  [注2]:沈田丰、邵毅平、王呈斌自2006年6月起担任公司的独立董事。

  [注3]:王洋自2006年6月起担任公司的董事。

  [注4]:张旭波自2006年8月起担任公司的副总经理兼董事会秘书。

  2、偶发性关联交易情况

  (1)担保

  截至2006年12月31日,关联方为本公司提供保证担保的情况如下:

  (单位:万元)

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  (2)资金往来

  A、报告期内本公司与关联方的资金往来之各年度余额情况如下表:

  单位:元

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  注:以上资金往来均未计收利息。2006年12月31日公司在其他应收款项下应收张娇娥24.19万元,张娇娥系本公司主要股东王相荣之妻子,也是本公司员工,本公司对其应收款项为备用金性质。

  B、报告期内与关联方的资金往来发生额情况

  1)公司向自然人股东王相荣、张灵正和王壮利2006年度借入资金10,634,824.02元,归还16,133,291.17元;2005年度借入资金26,857,145.26元,归还27,048,998.40元(其中3,442,689.60元为债务重组);2004年度借入资金23,082,515.44元(其中10,279,296.68元为债务重组),归还7,844,200.00元。截至2006年5月,公司与自然人股东王相荣、张灵正和王壮利往来款余额为零。其后未再发生资金往来。

  上述往来款主要系公司向自然人股东暂借款项用于补充公司流动资金,自2004年1月起日余额均为贷方余额。公司对2004年以来向主要股东(王相荣、张灵正、王壮利)暂借款项未计付利息。若按银行1年期贷款利率匡算,将分别减少2006年利润总额10.53万元、2005年利润总额43.65万元、2004年利润总额12.48万元,对本公司经营业绩无重大影响。

  2) 根据公司与关联方温岭中恒投资有限公司于2004年12月签订的《借款协议》,公司于2004年12月收到温岭中恒投资有限公司暂借款560万元,公司已于2006年5月归还上述暂借款,上述款项亦未计付利息。

  3) 根据公司与关联方温岭利欧控股有限公司签订的《借款协议》,公司2006年4月收到温岭利欧控股有限公司暂借款950万元,公司已于2006年5月归还上述暂借款,上述款项亦未计付利息。

  4) 根据公司与关联方上海磊利汽车贸易有限公司签订的《借款协议》,上海磊利汽车贸易有限公司2004年向公司借款400万元,已于2005年归还上述暂借款,上述款项亦未计付利息。

  5) 根据公司、浙江鑫欧机电有限公司与王相荣等自然人于2004年1月签订的协议书,公司将应收王相荣等自然人(其中王相荣10,279,296.68元)的暂借款抵偿所欠浙江鑫欧机电有限公司19,172,657.48元的暂借款。

  6) 根据公司、温岭市明华齿轮有限公司与浙江鑫欧机电有限公司签订的协议书,2004年公司将应收温岭市明华齿轮有限公司7,000,000.00元的暂借款抵偿所欠浙江鑫欧机电有限公司的暂借款。

  7) 根据公司、鑫磊工贸有限公司与浙江鑫欧机电有限公司于2004年1月签订的协议书,公司将应付浙江鑫欧机电有限公司3,552,020.00元的暂借款转为所欠鑫磊工贸有限公司的暂借款。

  8) 根据公司、上海东松国际贸易有限公司与公司自然人股东王相荣于2005年2月签订的协议书,公司将应收上海东松国际贸易有限公司3,442,689.60元的货款抵偿所欠公司自然人股东王相荣的暂借款。

  (3)商标转让

  2001年5月,公司与台州新科环保研究所有限公司签订《商标许可合同》,台州新科环保研究所有限公司许可本公司无偿使用“Xinke”商标,许可使用期限为2001年5月28日至2007年5月6日。根据公司2005年度第一次临时股东大会决议台州新科环保研究所有限公司将“Xinke”商标使用权无偿转让给本公司,公司已于2005年6月14日办妥商标使用权过户手续。

  (4)专利转让

  根据2005年4月6日召开的2005年第一次临时股东大会会议决议,王相荣向本公司无偿转让下述专利:

  ■

  3、独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事就公司关联交易发表了独立意见:“本人仔细了解了上述关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款,本人认为上述的关联交易内容真实,协议条款公平、合理,在关联交易定价方面采用市场价格定价,定价方式公允,不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形。经过本人的调查了解,报告期内,上述关联交易均通过股东大会审批,不违反当时的公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于股份公司业务的发展,对股份公司及其他股东利益不构成损害。”

  (三)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  公司具有独立的供应、生产、销售系统,在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所需,依照《公司章程》以及有关协议进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  七、董事、监事及高级管理人员情况

  本公司现有董事、监事及高级管理人员的基本情况、兼职情况、薪酬情况及相关利益关系如下表所示:

  ■

  注:上述人员均系中国国籍,无境外永久居留权;董事王洋、副总经理张旭波系2006年新聘任的董事、高管。本公司向三名独立董事各支付津贴3万元/年(税后),独立董事因履行职权发生的必要费用由公司据实报销,除此之外,本公司独立董事不享受其他报酬或福利政策。

  八、控股股东及实际控制人简要情况

  本公司的控股股东及实际控制人为自然人王相荣,其简要情况见本摘要“七、董事、监事及高级管理人员情况”部分。

  九、财务会计信息

  (一)发行人资产负债表、利润表和现金流量表

  1、发行人2004年、2005年、2006年的资产负债表

  (单位:元)

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  2、在公司任职期间,每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  

  

  

  

  2、在公司任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  

  

  

  

  2、在公司任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  

  

  

  

  2、在公司任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

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